CGV Manufacturing - Activ'Inside

1. Dispositions Générales

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») décrivent les droits et obligations de la société ACTIV’INSIDE et de tout acheteur professionnel qui passe commande à ACTIV’INSIDE (ci-après le « Client »). Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toutes les ventes de Prestations et de Produits Finis personnalisés d’ACTIV’INSIDE (tel que ces termes sont définis ci-après), à l’exclusion des produits en marque blanche.

Tout autre document que les présentes CGV et notamment catalogues, prospectus, publicités, notices, n’a qu’une valeur informative et indicative, non contractuelle.

Les présentes CGV sont communiquées au Client sur simple demande et seront jointes à l’offre de prix définitive, confirmation de commandes et factures émises par ACTIV’INSIDE ; elles sont également accessibles sous le lien : https://activinside.com/fr/cgv-manufacturing

ACTIV’INSIDE se réserve le droit de modifier ses CGV à tout moment.

2. Élaboration d’un Produit Fini

ACTIV’INSIDE propose un ensemble de prestations ci-après « la ou les Prestation(s) » permettant d’aboutir à un produit destiné à être commercialisé par le Client (ci-après le « Produit Fini »).
Sur la base d’un cahier des charges du Client, ACTIV’INSIDE peut proposer à ce dernier plusieurs Prestations dont : fabrication à façon (fourniture d’ingrédients, mise en galénique, packaging et conditionnement), prestations de RD, prestations de formulation, prestations réglementaires, prestations analytiques, prestations marketing et de manière générale toutes prestations intellectuelles visant à aboutir à la commercialisation du Produit Fini.

Le Client ne peut prétendre à aucun droit ou exclusivité sur la formulation du Produit Fini tant qu’un accord spécifique et exprès n’a pas été conclu avec ACTIV’INSIDE à ce sujet.

3. Commande

3.1 Élaboration d’une offre de prix

ACTIV’INSIDE fournira un devis préliminaire pour toute demande de Services ou de développement d’un Produit fini par le Client.

Toute formulation dans le devis préliminaire est soumise à la confirmation de la faisabilité technique (laboratoire d’ACTIV’INSIDE, mise à l’échelle…) et sous réserve d’adaptations éventuelles.

Une fois ces tests effectués, une offre de prix définitive est établie par ACTIV’INSIDE, indiquant notamment les conditions définitives de l’offre, y compris le volume minimum de commande dans le cas de commandes de Produits finis. A défaut de réception d’un bon de commande du Client conforme à l’offre de prix définitive, la signature par le Client de l’offre de prix définitive vaut commande à ACTIV’INSIDE.

Les commandes ne sont pas définitives tant qu’elles n’ont pas été confirmées par écrit par ACTIV’INSIDE.

S’agissant du volume commandé, le Client reconnaît que toute production comporte une marge de variation susceptible d’impacter à la hausse ou à la baisse le volume total des Produits Finis. ACTIV’INSIDE fera ses meilleurs efforts pour limiter cette marge de variation.

Le Client déclare avoir pris connaissance des présentes conditions générales avant de passer commande. La passation d’une commande par un Client implique l’acceptation sans réserve par ce dernier des présentes Conditions, sauf conditions particulières consenties par écrit par ACTIV’INSIDE.

Les conditions applicables sont celles en vigueur à la date de la signature de l’offre de prix définitive par le Client ou à la réception du bon de commande du Client, conforme à l’offre de prix définitive.

Toute commande passée par le Client implique renonciation totale et entière de ce dernier à se prévaloir de ses propres conditions d’achat.

Le bénéfice de la commande est personnel à l’acheteur et ne peut être cédé sans l’accord du vendeur.

3.2 Les commandes qui ont fait l’objet d’une confirmation par ACTIV’INSIDE conformément à l’offre de prix finale signée par le Client sont définitives.

Toute demande de modification de la commande devra faire l’objet d’une confirmation écrite par ACTIV’INSIDE, qui reste libre d’accepter ou de refuser, à sa seule discrétion.

Les Prestations et/ou Produits Finis élaborés par ACTIV’INSIDE étant propres à chaque Client et établis sur la base d’un cahier des charges, en cas d’annulation de la commande par le Client, pour quelque raison que ce soit hormis les cas de force majeure telle que déﬁnie à l’article 16 des présentes CGV, le Client restera devoir à Activ’Inside :

– 50% du montant total de la commande à titre d’indemnité dans le cas où ACTIV’INSIDE n’aurait pas commencé à exécuter la commande,

– le montant total de la commande dès qu’ACTIV’INSIDE a commencé à exécuter la commande.

3.3 ACTIV’INSIDE se réserve le droit de suspendre, retarder, modifier ou annuler une commande en cas de problème d’approvisionnement de stocks. ACTIV’INSIDE notifiera au plus tôt au Client les conséquences éventuelles sur la commande du Client.

4. Tarif et Prix

Le prix ﬁgurant dans l’offre de prix finale d’ACTIV’INSIDE n’est valable que pour une durée maximale de 15 jours à compter de son émission, sauf disposition contraire explicitement stipulée dans l’oﬀre.

Les prix s’entendent Hors Taxes et sont libellés en euros (€), frais d’emballages compris pour les Produits Finis et sont établis notamment en fonction des variations du marché. Ils sont majorés du taux de TVA applicable au moment de la prise de commande. Tout changement du taux pourra être répercuté sur le prix.

Sauf disposition particulière contraire, les tarifs ACTIV’INSIDE sont établis en prix départ usine (incoterm 2020 : EXW Beychac et Caillau). En conséquence, les frais d’enlèvement, les frais de transport, les frais de douane éventuels, les coûts d’assurance ainsi que tout autre taxe, impôt ou droits à payer sont à la charge exclusive du Client.

En cas de demande particulière du Client concernant les conditions d’emballage ou le transport des produits commandés, dûment acceptée par écrit par ACTIV’INSIDE, les coûts engendrés par cette demande feront l’objet d’une facturation spéciﬁque supplémentaire.

5. Modalités de Règlement

5.1 Chaque commande fera l’objet d’une facture, laquelle sera établie conformément aux dispositions de l’article L.441-3 du Code de commerce. La facture est envoyée par email ou courrier au Client au moment de la mise à disposition de la commande ou de la délivrance de la Prestation.

5.2 Pour toute première commande, un paiement en espèces sera demandé au client.

Pour les commandes suivantes : un acompte de 50% du montant total de la commande sera exigé lors de l’acceptation du devis final. Le solde doit être payé dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sauf accord préalable et explicite dans la conﬁrmation de la commande.

5.3 Tous les paiements doivent être effectués par virement bancaire. Après accord écrit d’ACTIV’INSIDE, d’autres moyens de paiement pourront éventuellement être utilisés : traite acceptée, LCR, billet à ordre, crédit documentaire….
Aucun escompte n’est accordé pour les règlements anticipés.

Aucun escompte n’est accordé pour les règlements anticipés.

6. Retard ou défaut de paiement

6.1 Tout retard ou défaut de paiement (total ou partiel) des sommes dues par le Client, entrainera l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dûes par le Client ainsi que la suspension des commandes du Client en cours, sans qu’il soit besoin d’aucune mise en demeure préalable et sans préjudice de toute autre voie d’action.

6.2 Toute somme non payée à l’échéance figurant sur la facture entraine de plein droit dès le jour suivant la date de règlement portée sur ladite facture et sans aucune formalité ni mise en demeure préalable, l’application d’une pénalité égale au taux de la BCE plus 10 points et jusqu’au jour du règlement intégral des sommes dues (article L.441-10 du code de commerce). Outre les pénalités de retard, toute somme non payée à sa date d’exigibilité produira de plein droit le paiement d’une indemnité forfaitaire d’un montant de 40€ dûe au titre des frais de recouvrement (article D. 441-5 du code de commerce). Si les frais de recouvrement eﬀectivement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, ACTIV’INSIDE pourra demander une indemnisation complémentaire au Client, sur justiﬁcation.

6.1 De plus, le défaut de paiement à l’échéance stipulée sur la facture entrainera de plein droit le versement à titre de clause pénale d’une indemnité égale à 15% de la somme impayée.

7. Clause résolutoire

En cas de non-respect d’une obligation contractuelle visée aux articles 6, 16 et 17, 48 heures après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, restée sans eﬀet, la vente sera résolue de plein droit et l’acompte éventuellement versé restera acquis à ACTIV’INSIDE.

8. Mise à disposition des Prestations et/ou Produits Finis

8.1 Sauf disposition particulière contraire, toutes les ventes ACTIV’INSIDE sont faites « départ usine » (incoterm 2020: EXW Beychac et Caillau).

8.1 Le Client reste seul responsable du paiement des prestations de transport nécessaires pour la livraison des Produits Finis.

8.1 La délivrance des Prestations ou Produits Finis au Client s’eﬀectue conformément à la commande soit par simple avis de mise à disposition adressé au Client par email, soit par remise eﬀectuée à un expéditeur ou un transporteur dans les entrepôts d’ACTIV’INSIDE en cas de livraison exceptionnellement opérée par ACTIV’INSIDE.

ACTIV’INSIDE veille à ce que les délais de mise à disposition indiqués sur la conﬁrmation de commande soient respectés. Toutefois, ces délais ne sont précisés qu’à titre indicatif, et ne peuvent être garantis. Tout retard dans la mise à disposition des Produits Finis ou dans l’exécution des Services ne peut donner lieu à aucune pénalité ou indemnisation pour le Client, ni justifier l’annulation de la commande.

8.5 Le Client doit procéder au retrait de la marchandise commandée dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de l’avis de mise à disposition. A défaut de retrait dans ce délai, ACTIV’ INSIDE pourra imputer de plein droit au Client une indemnité forfaitaire de 50€/palette/semaine.

9. Transfert des risques sur les Produits Finis

9.1 Nonobstant l’article 10 des présentes conditions générales, le Client supporte les risques dès la mise à disposition des Produits Finis dans les entrepôts d’ACTIV’INSIDE jusqu’à leur destination ﬁnale, même en cas de vente exceptionnellement convenue franco.

9.2 Les Produits Finis voyagent donc aux risques et périls du Client, auquel il appartient en cas d’avarie, perte ou manquant de faire toutes réserves et d’exercer tous recours auprès des transporteurs responsables, conformément aux dispositions de l’article L133-3 du Code de commerce.

9.3 Le Client s’engage également à souscrire, un contrat d’assurance auprès d’une compagnie notoire, garantissant les risques de perte, vol ou destruction des Produits Finis objets de la commande.

10. Clause de réserve de propriété

10.1 ACTIV’INSIDE SE RÉSERVE LA PROPRIÉTÉ DES PRODUITS FINIS DÉSIGNÉS DANS LA CONFIRMATION DE COMMANDE, JUSQU’AU PAIEMENT INTÉGRAL DE LEUR PRIX EN PRINCIPAL ET ACCESSOIRES, MÊME EN CAS D’OCTROI DE DÉLAIS DE PAIEMENT. TOUTE CLAUSE CONTRAIRE, NOTAMMENT INTEGREE DANS DES CONDITIONS GENERALES D’ACHAT EST REPUTEE NON ECRITE CONFORMEMENT A L’ARTICLE L624- 16 DU CODE DE COMMERCE.

10.2 En cas de non-paiement total ou partiel du prix et de ses accessoires à l’échéance convenue, pour quelque cause et à quelque titre que ce soit, ACTIV’INSIDE est autorisée par le Client à procéder ou faire procéder à un inventaire de l’ensemble des produits FINIS lui appartenant, en possession du client, soit de manière contradictoire, soit en se faisant assister d’un COMMISSAIRE DE JUSTICE, ET s’engage à laisser libre accès a ses entrepôts ou autres à cette fin et en veillant à ce que l’identification des produits soit toujours possible.

10.3 Le Client s’engage à prendre toutes les précautions nécessaires à la bonne conservation des produits FINIS jusqu’au paiement intégral du prix. Il est donc interdit au Client d’en disposer pour les revendre ou les transformer (a concurrence de la quantité de produits impayés). IL EST DONC INTERDIT AU CLIENT D’EN DISPOSER POUR LES REVENDRE OU LES TRANSFORMER (A CONCURRENCE DE LA QUANTITE DE PRODUITS IMPAYES).

11. Garantie

11.1 Non-conformité des Produits Finis au moment de la réception

(a) Le Client est tenu de vérifier, au moment de la réception, la conformité des Produits Finis à la commande, ainsi que les éventuels dommages subis par les Produits Finis, étant précisé que les poids et mesures au moment du départ feront foi des quantités livrées.

Tout produit n’ayant pas fait l’objet de réserves précises par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours auprès du transporteur, conformément à l’article L133.3 du code de commerce, et dont copie sera adressée simultanément à ACTIV’INSIDE sera considéré accepté par le Client.

Passé ce délai, aucune réclamation sur les Produits Finis ne sera prise en compte par ACTIV’INSIDE.

Il appartiendra au Client de fournir toute justiﬁcation quant à la réalité des anomalies constatées. Il devra laisser à ACTIV’INSIDE toute facilité pour procéder à la constatation de ces anomalies et pour y porter remède. Il s’abstiendra d’intervenir lui-même ou de faire intervenir un tiers à cette fin.

(b) En cas de non-conformité des Produits Finis livrés, dûment constatée par ACTIV’INSIDE dans les conditions prévues au (a) et non liée à une négligence ou faute du Client, ce dernier pourra obtenir le remplacement, le complément ou le remboursement, à l’exclusion de toute indemnité ou dommages-intérêts.

11.2 Vices cachés des Produits Finis non-apparents au jour de la réception

(a) En cas de vices cachés des Produits Finis non-apparents au jour de la réception les rendant impropres à l’usage auxquels ils sont destinés, la garantie d’ACTIV’INSIDE est limitée à six (6) mois à compter de la découverte des vices, et demeure subordonnée à l’envoi d’une réclamation du Client, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à ACTIV’INSIDE dans un délai de 5 jours à compter de la découverte du vice, indiquant la date et le numéro du bon de livraison, ainsi que le numéro du ou des lots incriminé(s). Il est expressément convenu, par l’acceptation des présentes CGV par le Client, qu’après l’expiration de ce délai, le Client ne pourra invoquer la garantie à l’encontre d’ACTIV’INSIDE, ni invoquer celle-ci en demande reconventionnelle pour se défendre à l’occasion d’une action en recouvrement de créances engagée par ACTIV’INSIDE.

(b) Le Client pourra obtenir, au choix d’ACTIV’INSIDE, le remplacement ou le remboursement des Produits Finis à l’exclusion de toute indemnité ou dommages-intérêts.

(c) Le retour des Produits Finis garantis devra préalablement être accepté par ACTIV’INSIDE. Les produits retournés devront parvenir à ACTIV’INSIDE, à ses frais, en l’état d’origine, sans avoir été entamés.

(d) Le Client reconnait expressément que la garantie n’est pas applicable en cas de péremption du Produit Fini avant l’expiration du délai de garantie de six (6) mois. Dans cette hypothèse, le délai de garantie ne court que jusqu’à la date de péremption du Produit Fini.

12. Responsabilités et limites de responsabilité

La responsabilité d’ACTIV’INSIDE est limitée à l’approvisionnement, la production et conditionnement des Produits Finis conformément à la règlementation européenne en vigueur.
Concernant les Prestations, ACTIV’INSIDE s’engage à apporter tout le soin et la diligence nécessaire à la fourniture d’un service de qualité conformément aux usages de la profession mais ne répond qu’à une obligation de moyens.

Le Client reste seul responsable :

– de la conformité de la formulation du Produit Fini à toutes les dispositions législatives et réglementaires applicables dans les pays où le Produit Fini est vendu, et notamment à la compatibilité des ingrédients contenus dans la formulation entre eux et aux autres produits ou matériels éventuels avec lesquels ils seraient en contact direct ou indirect.
– de la vérification de la conformité de l’étiquetage et allégations faites sur le packaging et sur tout autre support de communication utilisé par le Client pour la promotion et la vente du Produit Fini conformément aux exigences légales et réglementaires du ou des pays de commercialisation.
– de l’adéquation des Produits Finis à l’utilisation qui en est faite, à leur utilisation conforme aux règles de l’art, à leur conservation et leur stockage, aux conditions dans lesquelles les Produits Finis seront utilisés conformément aux spéciﬁcations techniques et à la règlementation applicable.
– De l’utilisation qu’il fait des Produits Finis en vue de leur revente, seuls ou combinés à d’autres éléments, ne contrefait pas des brevets existants ou tout autre droit de propriété intellectuelle dans le pays de destination des Produits Finis du Client.

En conséquence, ACTIV’INSIDE ne peut être tenue pour responsable des dommages de toute nature qui résulteraient du non respect par le Client de ses obligations et en particulier :

– d’une utilisation non conforme aux dispositions légales et réglementaires et/ou aux spécifications et recommandations d’ACTIV’INSIDE
– d’un entreposage des Produits Finis par le Client et/ou ses sous-traitants ou prestataires, dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature et les instructions et directives d’ACTIV’INSIDE.

En tout état de cause, la garantie d’ACTIV’INSIDE se limite au remplacement des Produits Finis reconnus défectueux pour une raison dont elle serait expressément et contradictoirement reconnue seule responsable ou au montant de la commande s’agissant de Prestations.

En aucun cas, ACTIV’INSIDE ne pourra être tenue responsable de dommages indirects ou immatériels tels que préjudice commercial, perte de commande, atteinte à l’image de marque, trouble commercial quelconque, perte de bénéfice ou de client ainsi que pour toutes réclamations formulées par un tiers contre le Client.

13. Propriété intellectuelle

13.1. Sauf formule préalablement élaborée par le Client et non modifiée par ACTIV’INSIDE, ou en cas d’accord spécifique écrit entre ACTIV’INSIDE et le Client, la formulation présente dans les Produits Finis reste la propriété pleine et entière d’ACTIV’INSIDE et n’implique aucun transfert de licence de brevet ou de tout autre droit de propriété intellectuelle quelconque ou encore de savoir-faire au proﬁt du Client.

13.2 Toute publicité ou opération promotionnelle comportant les marques ou signes distinctifs apposés sur les produits d’ACTIV’ INSIDE et réalisée par le Client est soumise à l’accord préalable et écrit d’ACTIV’ INSIDE.

ACTIV’INSIDE se réserve le droit de refuser la diﬀusion de messages publicitaires dénigrants ou portant atteinte à ses marques ou autres signes distinctifs.

13.3. Le Client s’engage à respecter les droits de propriété intellectuelle d’ACTIV’INSIDE et par conséquent à ne pas utiliser ou déposer un brevet ou une marque identique ou similaire aux marques d’ACTIV’INSIDE.

14. Données personnelles

14.1 Principes généraux

ACTIV’INSIDE est le responsable du traitement des données personnelles du Client (ci-après « les Données »).

De façon générale, les informations que le Client communique à ACTIV’INSIDE sont destinées au personnel habilité d’ACTIV’INSIDE qui est le responsable de traitement.

ACTIV’INSIDE s’engage à protéger la vie privée du Client en assurant la protection, la confidentialité, la non altération, la disponibilité et la sécurité des Données confiées.

ACTIV’INSIDE s’engage à respecter le principe de minimisation de la collecte des Données.

14.2 Traitements et bases juridiques

Les Données du Client sont utilisées aux fins de traitement des commandes et gestion de la relation client et de prospection commerciale.

14.3 Droit d’opposition, de rectification, de limitation et de suppression des données personnelles par les personnes concernées

En application de la loi du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée et du Règlement européen nᵒ 2016/679, dit Règlement général sur la protection des données (RGPD), le Client dispose des droits :

· d’accès,
· de rectification,
· de limitation, pour des motifs légitimes,
· d’opposition, pour des motifs légitimes,
· de suppression,
· de portabilité,

relativement à l’ensemble des Données le concernant.

Le Client dispose également du droit de formuler des directives spécifiques ou générales concernant la conservation, l’effacement et la communication de ses Données.

Le Client peut exercer l’ensemble de ces droits en adressant sa demande par courriel, à l’adresse suivante : rgpd@activinside.com

14.4 Durée de conservation des Données personnelles

Les Données personnelles recueillies par ACTIV’INSIDE seront conservées par ACTIV’INSIDE dans les délais qui lui sont imposés par la législation afin de répondre à ses obligations légales.

14.5 Mode de traitement des données

ACTIV’INSIDE traite les Données du Client de manière appropriée et prend toutes les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour empêcher l’accès non autorisé, la divulgation, la modification ou la destruction non autorisée des Données.

15. Cession

Le contrat ne pourra en aucun cas être cédé, transféré ou transmis à un tiers, à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, totalement ou partiellement, à titre onéreux ou gratuit, sans l’accord express, préalable et écrit d’ACTIV’INSIDE. A défaut, le contrat pourrait être résilié de plein droit et aux torts du Client.

16. Force majeure

Tout événement imprévisible et irrésistible au sens de l’article 1148 du code civil et de la jurisprudence de la Cour de Cassation, échappant au contrôle des parties, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, est considéré comme un cas de force majeure empêchant l’exécution de son obligation par le débiteur et entraîne la suspension du contrat.

L’exécution de l’obligation est seulement suspendue si l’empêchement d’exécuter est temporaire. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations.

La partie qui invoque les circonstances visées ci-dessus doit avertir immédiatement l’autre partie de leur survenance, ainsi que de leur disparition, le cas échéant.

Si les circonstances qui obligent l’une des parties à suspendre l’exécution du contrat se prolongent pendant plus de trois (3) mois, chaque partie peut demander la résiliation du contrat.

17. Confidentialité

Le Client s’engage à garantir la confidentialité de toutes les informations confidentielles échangées avec ACTIV’INSIDE dans le cadre de l’exécution des présentes et notamment (sans que cette liste soit limitative), son sourcing, ses offres de prix, ses formulations et recommandations. En conséquence, ces informations confidentielles ne feront l’objet ni de copies ni de reproductions et elles ne seront utilisées que pour les besoins des présentes. Le Client se porte fort du respect de cette obligation de confidentialité par l’ensemble de son personnel, sous-traitants, ou de toute autre personne qui interviendrait dans l’exécution des présentes.

La présente obligation de confidentialité ne s’applique pas à la partie des informations :

· accessible au public à la date de sa communication par l’émetteur au destinataire, ou qui viendrait à l’être postérieurement à cette date et sans faute du destinataire ;
· déjà connue du destinataire au moment de sa communication par l’émetteur ;
· transmise au destinataire avec dispense expresse de l’émetteur de l’obligation de confidentialité ;

La présente obligation de confidentialité perdurera à l’échéance de la relation commerciale pour quelque raison que ce soit, pour une durée de trois (3) ans.

18. Non renonciation

Le fait pour ACTIV’INSIDE de ne pas réclamer à un moment donné l’application de l’une quelconque des clauses des présentes CGV, ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites conditions.

19. Convention de preuve

Les documents sous forme électronique échangés entre les parties feront preuve, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont ils émanent et qu’ils soient établis et conservés dans des conditions raisonnables permettant d’en garantir l’intégrité.

20. Loi applicable et attribution de juridiction

a. Les présentes CGV et les opérations d’achat et de vente en découlant sont soumises au droit français.

b. La version française des présentes CGV est celle faisant foi en cas de traduction.

c. En cas de diﬀérend, ACTIV’INSIDE et le Client rechercheront un accord amiable.

d. A défaut de règlement amiable trouvé dans un délai de deux (2) mois, tout litige relatif à l’interprétation, à la formation ou l’exécution d’une commande, sera porté devant le Tribunal de Commerce de Bordeaux, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

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